Nouveau Monde annonce le lancement d’un placement public d’actions ordinaires aux États-Unis et au Canada
15 juin 2021 -
MONTRÉAL, CANADA, 15 juin 2021 – Nouveau Monde Graphite Inc. (« Nouveau Monde » ou la « Société ») (NYSE : NMG; TSXV : NOU) a annoncé aujourd’hui le lancement d’un placement public par voie de prise ferme (le « Placement ») de 7 000 000 de ses actions ordinaires (les « Actions ordinaires »). Toutes les Actions ordinaires qui seront vendues dans le cadre du Placement seront offertes par Nouveau Monde. Nouveau Monde prévoit également accorder aux preneurs fermes une option de 30 jours leur permettant d’acheter des Actions ordinaires additionnelles représentant jusqu’à 15 % des Actions ordinaires vendues dans le cadre du Placement (l’« Option de surallocation »).
Evercore ISI et BMO Marchés des capitaux agissent à titre de co-chefs de file dans le cadre du Placement proposé.
La Société est également heureuse d’annoncer que, peu de temps après la clôture du Placement et après discussions préliminaires avec l’un de ses actionnaires actuels, elle prévoit réaliser un placement privé sans courtier d’un maximum de 1 750 000 Actions ordinaires aux mêmes conditions que le Placement (le « Placement privé »). En outre, l’actionnaire participant au Placement privé aura l’option d’acheter un nombre maximum de 262 500 Actions ordinaires supplémentaires si l’Option de surallocation est exercée en totalité dans le cadre du Placement (ou un nombre inférieur d’Actions ordinaires proportionnel à tout exercice moindre de l’Option de surallocation) (l’« Option du Placement privé »). Le Placement privé sera effectué en vertu d’une dispense des exigences de prospectus au Canada et les Actions ordinaires émises dans le cadre de ce Placement privé seront soumises à des restrictions de revente pendant une période de quatre mois et un jour à compter de la clôture du Placement privé en vertu de la législation sur les valeurs mobilières applicable. La clôture du Placement privé et de l’Option du Placement privé devrait avoir lieu dans les 45 jours suivant le dépôt de la version finale du supplément de prospectus au Prospectus préalable de base (tel que défini ci-dessous) préparé dans le cadre du Placement, et sera assujettie à l’obtention par la Société de toutes les approbations réglementaires nécessaires, incluant l’approbation de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») et de la Bourse de New York (la « NYSE »). La clôture du Placement privé et celle du Placement ne sont pas conditionnelles l’une à l’autre.
La Société prévoit que le produit net du Placement et du Placement privé sera utilisé pour le développement du projet de la mine Matawinie et du projet de l’usine d’anodes LiB ainsi qu’aux besoins généraux en fonds de roulement et aux dépenses de l’entreprise.
Dans le cadre du Placement, Nouveau Monde a déposé un supplément de prospectus provisoire (le « Supplément de prospectus provisoire ») au prospectus préalable de base existant de la Société déposé au Canada (le « Prospectus préalable de base ») et à la déclaration d’enregistrement de la Société (la « Déclaration d’enregistrement ») dans le formulaire F-10 déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») par le biais du système de divulgation multijuridictionnel (MJDS) des États-Unis et du Canada (U.S.-Canadian Multijurisdictional Disclosure System). Le Placement est effectué aux États-Unis et dans chacune des provinces du Canada. Le Supplément de prospectus provisoire, le Prospectus préalable de base et la Déclaration d’enregistrement contiennent des renseignements importants sur la Société et le Placement proposé. Les investisseurs éventuels devraient lire le Supplément de prospectus provisoire, le Prospectus préalable de base et la Déclaration d’enregistrement, ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi, avant de prendre une décision d’investissement. Le Supplément de prospectus provisoire déposé au Canada (ainsi que le Prospectus préalable de base connexe) est disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Le Supplément de prospectus provisoire déposé aux États-Unis (ainsi que la Déclaration d’enregistrement) est disponible sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Par ailleurs, le Supplément de prospectus provisoire déposé au Canada (ainsi que le Prospectus préalable de base connexe) et le Supplément de prospectus provisoire déposé aux États-Unis (ainsi que la Déclaration d’enregistrement) peuvent être obtenus, le cas échéant, sur demande auprès de l’une des sources suivantes : Evercore Group L.L.C., à l’attention de Equity Capital Markets, 55 East 52nd Street, 35th Floor, New York, NY 10055, par téléphone au (888) 474-0200 ou par courriel à ecm.prospectus@evercore.com; ou, au Canada, en communiquant avec BMO Capital Markets, Brampton Distribution Centre C/O The Data Group of Companies, 9195 Torbram Road, Brampton, Ontario, L6S 6H2, par téléphone au 905-791-3151, poste 4312, ou par courriel à torbramwarehouse@datagroup.ca, et aux États-Unis, en communiquant avec BMO Capital Markets Corp, à l’attention de Equity Syndicate Department, 3 Times Square, 25th Floor, New York, NY 10036, ou par téléphone au (800) 414-3627 ou par courriel à bmoprospectus@bmo.com.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat, et les titres ne seront pas vendus dans les provinces, les États ou les territoires dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’inscription ou l’approbation des titres en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ces provinces, États ou territoires. Les titres offerts et le contenu du présent communiqué de presse n’ont pas été approuvés ou désapprouvés par une autorité de réglementation, et aucune de ces autorités ne s’est prononcée sur l’exactitude du Supplément de prospectus provisoire, du Prospectus préalable de base ou de la Déclaration d’enregistrement.
À propos de Nouveau Monde Graphite
Nouveau Monde travaille à se positionner comme un contributeur clé au sein de la révolution énergétique. La Société travaille au développement d’une source pleinement intégrée de matériaux écologiques d’anode pour batteries au Québec, Canada. Ciblant des opérations commerciales d’ici 2023, la Société développe des solutions carboneutres avancées de matériaux à base de graphite pour les marchés en pleine expansion des piles à combustible et des batteries lithium-ion. Avec ses opérations à faible coût et des normes ESG enviables, Nouveau Monde aspire à devenir un fournisseur stratégique des principaux fabricants mondiaux de batteries et de véhicules en offrant des matériaux avancés performants et fiables tout en promouvant la durabilité et la traçabilité de la chaîne d’approvisionnement.
Mise en garde relative aux énoncés prospectifs
Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, mais sans s’y limiter les déclarations concernant le Placement, le Placement privé l’utilisation prévue du produit, l’obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires, l’approbation de l’inscription à la TSXV et la NYSE des Actions ordinaires à être émises dans le cadre du Placement et du Placement privé, le cas échéant, et celles décrites au paragraphe « À propos de Nouveau Monde » et ailleurs dans le communiqué de presse, qui décrivent essentiellement les perspectives et les objectifs de la Société, constituent de « l’informations prospective » ou des « énoncés prospectifs » au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, et sont fondées sur des attentes, des estimations et des projections au moment de la publication du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs reposent nécessairement sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et ces hypothèses peuvent s’avérer inexactes. Par ailleurs, ces énoncés prospectifs sont basés sur différents facteurs et hypothèses sous-jacents, notamment la réalisation du Placement selon des conditions favorables et le produit du Placement, le cas échéant, sera utilisé par Nouveau Monde selon ce qui est actuellement prévu, et ne sont pas garants du rendement futur.
L’information prospective et les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques connus et inconnus et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux anticipés ou suggérés dans l’information prospective et dans les énoncés prospectifs. Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels soient sensiblement différents des attentes actuelles comprennent notamment la réalisation du Placement et du Placement privé, l’octroi de l’Option de surallocation, l’utilisation prévue du produit du Placement et du Placement privé, la capacité de la Société à mettre en œuvre ses initiatives stratégiques et si ces initiatives stratégiques donneront les résultats escomptés, la disponibilité d’un financement ou d’un financement à des conditions favorables pour la Société, la dépendance aux prix des matières premières, l’impact de l’inflation sur les coûts, les risques d’obtention des permis nécessaires, le rendement opérationnel des actifs et des activités de la Société, les facteurs concurrentiels dans le secteur de l’exploitation minière et de la production du graphite, les changements aux lois et aux règlements ayant une incidence sur les activités de la Société, le risque d’acceptabilité politique et sociale, le risque lié à la réglementation environnementale, le risque lié aux devises et aux taux de change, les développements technologiques, l’impact de la pandémie de COVID-19 et des mesures mises en place par les gouvernements en réaction à cette pandémie, et la conjoncture économique en général ainsi que les risques liés aux bénéfices, aux dépenses d’investissement, aux flux de trésorerie et à la structure du capital et aux risques commerciaux généraux. D’autres facteurs imprévisibles ou inconnus qui ne sont pas abordés dans la présente mise en garde pourraient aussi avoir un impact défavorable important sur les énoncés prospectifs.
Plusieurs de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent affecter directement ou indirectement ou pourraient faire en sorte que les résultats ou le rendement réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière importante de ceux anticipés dans ces énoncés. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l’information sur les attentes actuelles de la direction et ses plans pour l’avenir. La Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, ni d’expliquer toute différence importante entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf tel que l’exigent les lois en valeurs mobilières applicables.
Aucune autorité en valeurs mobilières, ni la TSXV et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSXV) n’assument la responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué de presse.
De plus amples renseignements concernant Nouveau Monde sont disponibles dans la base de données SEDAR (www.sedar.com) et dans la base de données EDGAR de la SEC (www.sec.gov).
