MONTRÉAL, CANADA, 18 octobre 2021 – Nouveau Monde Graphite Inc. (« Nouveau Monde » ou la « Société ») (NYSE : NMG, TSXV : NOU) a le plaisir d’annoncer que Pallinghurst Graphite International Limited (« Pallinghurst »), le détenteur d’une obligation convertible garantie d’un capital de 15 millions $ CA (l’ « Obligation convertible »), tel qu’annoncé dans le communiqué de presse du 15 juillet 2020, a converti la totalité du montant en capital impayé de l’Obligation convertible en actions ordinaires de la Société. Cette décision démontre une fois de plus le soutien important et continu de Pallinghurst envers la Société et ses initiatives de développement de projets en cours, alors que celle-ci s’efforce de devenir un acteur clé de la révolution de l’énergie durable.

Il est important de noter que toutes les garanties liées aux obligations de la Société en vertu de l’Obligation convertible seront libérées, ce qui donnera à la Société une plus grande flexibilité pour ses initiatives de financement de projets, alors que celle-ci passe à la prochaine étape de développement.

L’Obligation convertible a été convertie en deux tranches : 1 875 000 actions ordinaires ont été reçues par Pallinghurst à l’exercice de la première tranche et distribuées par Pallinghurst à ses investisseurs, qui comprennent MM. Arne H Frandsen et Andrew Willis, tous deux administrateurs de la Société. 5 625 000 actions ordinaires ont été émises par la suite à Pallinghurst à l’égard de la conversion de la deuxième tranche.

De plus, et conformément aux termes de l’Obligation convertible, la Société a choisi de régler les intérêts courus et impayés dus en vertu de l’Obligation convertible de 1 900 463 $ CA en émettant 220 471 actions ordinaires supplémentaires du capital social de la Société (les « Actions d’intérêt ») à 8,62 $ CA par Action d’intérêt, conformément aux règles de la Bourse de croissance TSX. Suite à l’émission des Actions d’intérêt, tous les montants payables en vertu de l’Obligation convertible auront été réglés en totalité.

Après l’exercice de l’Obligation convertible, la distribution aux investisseurs de Pallinghurst et la réception des Actions d’intérêt, Pallinghurst, avec sa filiale, détiendra, en plus de sa participation existante, 11 541 014 actions ordinaires de la Société représentant environ 21 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

Arne H Frandsen, associé directeur et co-fondateur de The Pallinghurst Group, a commenté :

« Pallinghurst est ravi de continuer à soutenir Nouveau Monde et l’annonce d’aujourd’hui montre que nous sommes fermement convaincus que Nouveau Monde est en passe de devenir, à l’avenir, un fournisseur important et totalement intégré de matériel d’anode de batterie carboneutre. En tant que principal actionnaire de la Société, Pallinghurst se réjouit de continuer à travailler en étroite collaboration avec la direction de Nouveau Monde, alors que nous développons ce qui devrait être la plus grande opération de graphite pour batteries en Occident, avec des compétences en matière d’ESG de premier ordre ».  

Eric Desaulniers, fondateur, président et chef de la direction de Nouveau Monde, a ajouté :

« Développer un projet minier et de transformation de matériaux de batteries à grande échelle est un parcours qui ne peut être réalisé qu’avec des investisseurs à long terme comme Pallinghurst qui soutiennent et adhèrent à notre vision, tout en améliorant notre plan d’affaires avec leur expérience et leur discipline d’exécution. Toute l’équipe de Nouveau Monde et moi-même nous réjouissons de la poursuite de notre collaboration avec Pallinghurst, alors que nous travaillons à la réalisation de nos prochaines étapes importantes en faveur d’une chaîne d’approvisionnement en matériel d’anodes en Amérique, pour le bénéfice de toutes les parties prenantes de Nouveau Monde ». 

Le règlement d’intérêts sous forme d’Actions d’intérêt de la Société a lieu en faveur de Pallinghurst, un porteur de plus de 10 % des titres de la Société, ce qui constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la Politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société ont déterminé que les dispenses de l’obligation d’évaluation officielle et de l’approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées, car ni la juste valeur marchande des actions émises à cet initié ni la juste valeur marchande de la contrepartie ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n’a exprimé d’opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

L’émission des Actions d’intérêt est conditionnelle à l’approbation de la Bourse de croissance TSX et de la Bourse de New York, et sera sujette à une période de conservation de 4 mois et un jour.

Une déclaration de changement important relative à cette opération avec une personne apparentée sera déposée par Nouveau Monde dans un délai moindre que 21 jours avant la date prévue pour l’émission de Actions d’intérêt en raison du fait que les modalités dans le cadre de l’émission des Actions ordinaires n’étaient pas déterminées.

À propos de Nouveau Monde

Nouveau monde travaille à se positionner comme un contributeur clé au sein de la révolution énergétique. La Société travaille au développement d’une source pleinement intégrée de matériaux écologiques d’anode pour batteries au Québec, Canada. La Société développe des solutions carboneutres avancées de matériaux à base de graphite pour les marchés en pleine expansion des iles à combustible et des batteries lithium-ion. Avec ses opérations à faible coût et des normes ESG enviables, Nouveau Monde aspire à devenir un fournisseur stratégique des principaux fabricants mondiaux de batteries et de véhicules en offrant des matériaux avancés performants et fiables tout en promouvant la durabilité et la traçabilité de la chaîne d’approvisionnement.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs
Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, mais sans s’y limiter, ceux décrivant l’émission d’Actions d’intérêt à Pallinghurst en règlement des intérêts dus, la continuité du soutien de Pallinghurst, les buts et objectifs de la Société, la libération de l’Obligation convertible, la flexibilité du financement de la Société, l’actionnariat de Pallinghurst et les déclarations qui sont discutées dans le paragraphe « À propos de Nouveau Monde » et ailleurs dans le communiqué de presse, qui décrivent essentiellement les perspectives et les objectifs de la Société, constituent de « l’information prospective » ou des « énoncés prospectifs » au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, et sont fondées sur des attentes, des estimations et des projections au moment de la publication du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs reposent nécessairement sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et ces hypothèses peuvent s’avérer inexactes. Par ailleurs, ces énoncés prospectifs étaient basés sur différents facteurs et hypothèses sous-jacents, notamment les tendances technologiques actuelles, les relations d’affaires entre la Société et ses parties prenantes, la capacité de fonctionner de manière sécuritaire et efficace, la livraison et l’installation en temps opportun de l’équipement requis pour la production, les perspectives et occasions d’affaires de la Société et les estimations du rendement opérationnel de l’équipement, et ne sont pas garants du rendement futur.

L’information prospective et les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques connus et inconnus et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux anticipés ou suggérés dans l’information prospective et dans les énoncés prospectifs. Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels soient sensiblement différents des attentes actuelles comprennent notamment des retards quant aux dates de livraison prévues de l’équipement, la capacité de la Société à mettre en œuvre ses initiatives stratégiques et si ces initiatives stratégiques donneront les résultats escomptés, la disponibilité d’un financement ou d’un financement à des conditions favorables pour la Société, la dépendance aux prix des matières premières, l’impact de l’inflation sur les coûts, les risques d’obtention des permis nécessaires, le rendement opérationnel des actifs et des activités de la Société, les facteurs concurrentiels dans le secteur de l’exploitation minière et de la production du graphite, les changements aux lois et aux règlements ayant une incidence sur les activités de la Société, le risque d’acceptabilité politique et sociale, le risque lié à la réglementation environnementale, le risque lié aux devises et aux taux de change, les développements technologiques, l’impact de la pandémie de COVID-19 et des mesures mises en place par les gouvernements en réaction à cette pandémie, et la conjoncture économique en général ainsi que les risques liés aux bénéfices, aux dépenses d’investissement, aux flux de trésorerie et à la structure du capital et aux risques commerciaux généraux. D’autres facteurs imprévisibles ou inconnus qui ne sont pas abordés dans la présente mise en garde pourraient aussi avoir un impact défavorable important sur les énoncés prospectifs.

Plusieurs de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent affecter directement ou indirectement ou pourraient faire en sorte que les résultats ou le rendement réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous- entendus dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière importante de ceux anticipés dans ces énoncés. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l’information sur les attentes actuelles de la direction et ses plans pour l’avenir. La Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, ni d’expliquer toute différence importante entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf tel que l’exigent les lois en valeurs mobilières applicables.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument la responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué de presse.

De plus amples renseignements concernant Nouveau Monde sont disponibles dans la base de données (www.sedar.com), et pour les lecteurs américains sur EDGAR (www.sec.gov), et sur le site Web de la Société à l’adresse: www.NMG.com/fr.